如果上市,要操纵个业绩确实是很简单的事情,所以餐饮企业上了几家以后就再也没看见新的了,要么卖给消费类基金,要么往国外市场走了

上面说的这种手法简单、粗暴、没有技术含量,假设鼠标厂老板说我名下没有鼠标生产企业了,但是有个做键盘的生产企业c这种情况也构成了同业竞争,因为两者的产业关联度过高,下游客户很自然的会在购买鼠标时购买键盘只需要老板将两者搭销时鼠标价格略微调低,键盘价格略微调高,对于下游客户来说没有任何区别,但是利润从a流入了c因此,不仅仅是键盘,有可能利用到近似销售、采购渠道的也需要一并整合因此老板名下的鼠标、键盘、家用路由器等业务统统需要并入一个整体

一、财务问题

这也是一种非常常见的国情,企中国沥青企业业的股东往往也是经营者,抱着个体户时的观念,认为企业和自身财产没有什么区别,想用钱时即向企业借,将企业变为自身消费的提款机中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理,将股东和法人较为完整地隔离开来,甚至要求对大额、长期的借款要求支付利息因为股东对公司占款不同于分红,在企业亏损时也可以拿走资金,在极端情况下甚至会导致卷钱跑路所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的,一方面是直接关系到是否符合法定发行条件,另一方面,如果长期要求改正股东占款问题长期得不到解决,往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题这里不便展开太深,但是这些深层次问题往往是关系项目成败的关键

上市中国沥青企业是企业把自己的股份证券化,获得流动性的过程券商、会计师、律师等中介机构在一起,根据监管部门的要求将企业进行改造和整理作为国内券商投行部雇员,我们不喜欢“包装上市”这个词,因为如果不想给自己的职业生涯留下后患的话,不能仅仅对企业进行表面化的包装,而是应该将企业的主要问题悉数解决之后按照要求将之披露出来,尤其在越来越强调信息披露的今天,坦诚地解决问题比遮遮掩掩更为成功,对企业和中介机构来说也是成功率更高的做法,所以上市的过程又是一个不断解决问题的过程

一个典型例子是餐饮行业,它的特殊之处是上下游都可能是现金收付,实际上在现实当中餐饮小店也是很难管的,采购和财务老板一般都会任命自己的亲信甚至老婆去干这沥青混凝土拌和站些岗位道理很简单,因为信息不对称的太厉害首先是采购菜品原料的价格、品种、新鲜程度不同,价格差别很大但是反映到财务信息上这些都无法体现而只有金额和数量;其二,菜肴,尤其是传统中餐制造过程中的用料浮动空间很大,设想如果有个一天用10斤油的餐馆,厨师偷走3斤恐怕都对口味没有太大的影响,更多的门道各位还可以充分发挥想象力;其三,各位吃完到前台结算付款时,是不是遇到过如选择现钞付账或者不开发票就可以抹个零头打个折什么的?付了现钞的话,这笔款恐怕就离开了餐馆的财务体系所以综上所述,餐馆的进货、制造、销售都不准而且很难查,连税务局对他们都很头疼,更甚者,老板恐怕自己也不知道自己挣了到底有多少钱,所以更不要说ipo沥青路面施工了这是一个非常典型的很赚钱但是上不了市的行业所以在如何看待人人投股权众筹1000 万元?这个答案中,我奉劝个人投资者不要轻易参与餐饮行业的合伙经营

股东占款实际掏空了公司的资金,如果长期不归还且无偿占用,将构成公司上市的实际障碍,在极端情况下,这是某种老板跑路的前兆迹象

对增值税应税企业,包括绝大部分制造业和工业企业来说,如果在报表内藏匿利润,那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马脚,根本不需要去到现场但是体外循环就相对比较难了,因为根本没有进入公司对外报送的财务系统,相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了之所以用几乎,是因为仍会存在破绽通常会有以下异常之处(请朋友们尤其是会计师继续沥青生产企业提供):

(1)费用配比不正常,例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等等最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低,实际上就相当于是偷走了公司的代加工费;

(5)体外循环

对于工业和农业企业来说,存货是重点关注的科目,存货的核算一方面在定价上带有较大的随意性,另一方面核查的难度也较高,造假比较容易例如最近很热门的蓝田股份续集——獐子岛事件,是一种相对典型的存货造假手法存货主要是海鲜,会计师要确定存货情况时没有什么可靠的方法,全靠抽样和估计这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时,通过它体现出来的资产负债表和利润表将会变得非常随意

同业竞争和关联交易是法律问题的核心部分,甚至可以说在i沥青行业发展趋势po筹备阶段,绝大多数主观造成的严重问题几乎都和同业竞争和关联交易有关,而同业竞争又和关联交易有着较为紧密的联系,因此放到同一部分来说

综上,大型牲畜养殖业的收发存环节都相对可控,ipo难度相对其他农业养殖企业要低很多,但仍然存在一些诸如“借用”周边农民大型牲畜以弄虚作假的案例此外,由于动植物还会繁殖甚至迁徙、洄游等等,对于一些难以计数的生物资产例如水产(你们知道我在说谁)、昆虫和甲壳动物、真菌、地下作物等等,如果内行想玩弄外行简直可以说是随心所欲

(1)先说同业竞争,在ipo审核中,同业竞争是死刑罪名不要说是明确证据表明同业竞争存在,哪怕是发审委合理怀疑公司有同业竞争的可能性,多半也会过不了这么严的原因其我国沥青路面现状实也不难理解:

不过,体外循环对券商来说还算是不难查的,因为拟上市企业的体量较大,上述的反常之处产生的偏差比较大此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中,证监会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料,因为如果体外循环的金额很大,是不太可能放在这些个人账户之外的(要是能放心那确实是真爱了)如果使用个人账户进行供应商的付款和客户的收款,那么流水肯定会非常频繁且金额较大,很容易鉴别出来然而,对于新三板级的中小企业来说,如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱,那还真的很难查

(4)以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动

(2)股东占用企业资金

关联方占款本质上是法人和股东未能完全独立的一个表沥青企业征股东将资金投入公司后资金属于公司这个法人,股东拥有的只是公司的股权股东只能通过公司法规定的程序进行公司的经营,并在获利之后通过分红的形式从公司得到现金因为如果公司的股东不止一人,实际控制人利用自己投票权以及实际掌控公司经营权力上的便利,将公司资金变为自己自由使用的资金将会极大地损害公司的利益,从而损害其他股东的利益即便是一名自然人股东投资的公司,如果以公司名义大肆背负债务而又将资金抽出,届时无力偿还又宣告法人破产,那么将破坏正常的商业秩序因此上述这些行为都是被公司法所禁止的,尤其是仅有一名自然人投资的公司,在公司法上叫做“一人独资公司”,如果滥用法人的地位,将会承担相当严重的法律后果

同业竞争中国沥青企业看着虽然简单,但是带有显而易见的“内行坑外行”的特点,因此出于审核的需要一律禁止实践当中遇到的那就不是放在老板名下明明白白送上门求查,而是“同业竞争非关联化”,通过一些七大姑八大姨看似没有关联的方法进行,具体查起来那就不像abc公司那么容易了

常规地按照进场、做材料、报材料、答反馈的时间顺序来叙述的话,网上有很多因此在这里聊聊公司上市时都会遇到哪些共性的问题,都要如何解决这些问题:

(2)关联交易

体外循环在上面提到的餐饮行业是相对容易实现的,但是在一些制造业企业也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况,我们有时将这种现象叫做体外循环

另外,一些常见的财务舞弊也多是通过“关联交易和关联方非关联化”宝利沥青股的手法实现的例如前几年的胜景山河和近年的万福生科,很多的客户实际上都是捏造出来的看似不关联的关联方,然后通过高昂的税收成本一遍遍的自我交易刷利润,进行纯造假骗取上市批文这也是导致后来的财务核查必须把所有的前30大甚至累计占前50%的供应商和客户跑一遍的原因(我恨你们)所以如果客户和供应商确实是国际巨头的话会放心很多,如果有个什么名不见经传的贸易公司突然跳出来占据了一块不小的利润和收入那么就得小心了

但如果土豪老板名下还有家餐馆和汽车4s店,通常来讲因为餐馆和4s店的业务模式和行业特点都和电脑外设相去甚远,除非有什么特殊原因否则也不会要求全部并入

首先简单介绍一下概念:同业竞争是指公司的实际控制人另外控制或较大比例参沥青路面做法股了与当前公司业务相同或相似的实体,且不是公司的控股子公司;而关联交易指的是公司的实际控制人通过参股或控股及其他直接或间接的方式,与公司产生业务往来和交易

所以,选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性,这也是我们券商和会计师所致力工作的内容之一

(三)——关联交易和同业竞争

在实践中,也会有企业因为个人账户使用方便(对公账户节假日和晚上不能使用)设立了个人名义开设的结算账户遇到这种情况,如果最终经财务核查确认企业仅仅依靠个人账户进行结算,并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系的话,只需要将个人账户关停即可,不算很致命的障碍

因此券商和会沥青路面结构图计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点,帮助企业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度,让存货核算变得更为可靠在这个过程中难免发现些藏住的利润和掩盖的亏空什么的,一般都会要求企业进行整改,并对报表进行调整这项工作对于例如前面提到服装企业来说其实很重要例如未上市服装企业,通常来说在证券从业资格审计以前大部分企业从不计提减值准备,尽管对于报税业务来说没有任何区别(税务局不认存货减值),但对于企业的经营决策非常重要,服装是一种贬值很快的存货,如果不进行正确的减值计提,将难以看出自身经营情况的好坏会出现一旦服装存货出现滞销无法变现,虽然账上看着企业的账面资产仍然等于负债+权益,然而实沥青路面施工方案际的价值却已经导致资不抵债了

同时农业企业位于增值税链条的最上游,很多农民生产的物资和生物资产都是没有发票的,财务造假中增值税这一大块成本大大减少,也不需要有大量现金构造存货,造假成本低而上市收益高,很多人就把中介机构拉下水、甚至中介机构把企业拉下水一起干了因此对ipo财务核查来说是非常麻烦的事情,所以我们也对农业企业通常敬而远之事实证明,农业企业也是ipo造假的重灾区去年定谳的万福生科、前几年的胜景山河、新大地其实都算是和生物资产、现金结算、体外循环这三者中至少两者搭上边

(一)——财务报表的准确性之一

(3)最后顺带说一下关联方占款的问题,这在之前第一篇里面简单提到过

一个比较有趣的例子是煤焦油提炼企业,从沥青混凝土路面单一的煤焦油中提取多种组分,各个组分的产量是相对固定的,但是各种产品的市场价格不同且时常出现波动,如果仅仅按照重量来分,那么量最大、价钱最便宜的沥青将会以负毛利出售,而单价较高的产品的毛利率将会较为畸形,高达90%以上也不奇怪对于投资者直观感受来说,沥青卖的越多越亏而在实际经营中因为原料产出的各成分不能自由选择,如果不能及时、足够地将沥青销售出去回笼现金,那么企业经营将很快面临困境因此这种成本分摊方法对于决策来说存在问题,那么到底应该如何科学、准确地反映各个组分的毛利情况呢?有人提出一种按照全部组分的销售总收入分摊成本的方法看似还不错,但是在实践当中,一批组分的产物往往会以不同类别集中存储,在连续生沥青股产中很难分清以不同采购价购入的原材料所分离出来的组分混合之后的成本应当如何归集,因而可操作性相对较差到底应该如何选择较好的计量方式,好似查阅了很多资料也没有特别压倒性正确的方法

说了这么多管理,和财务的关系是什么?财务制度就是企业的神经系统,能够将各个环节的运作情况以较为直观和客观的方式、以金额数字的形式反映出来,因此财务制度则是企业管理体系的核心支柱常见的典型问题有:

“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一控制、共同控制的,构成关联方”

实际上,所谓的“现金结算”指的是使用现钞收付,尤其在三线以下城市和农村,大部分居民的日常消费是无法通过pos机而是以现钞结算的沥青行业前景因此这类问题也会构成一些消费、服务类企业的根本性上市障碍因为这两大类行业往往位于增值税链条的两端或者根本没有增值税,那么相关收入的核查将会存在较大的困难不幸的是,在目前中国大陆的诚信制度和法律环境下,一个害群之马带来的是全行业的a股ipo之路封堵

本期谈的东西好像都和吃吃吃有关……农业企业是上市公司造假的高发区,其中一个很重要的原因就是这个生物资产生物资产主要是农产品养殖、种植产业使用的会计方法,养殖看起来可能稀松平常,但是达到上市公司规模时,要弄明白一家养殖企业里有多少动植物资源以及这些资源的价值是一件很复杂,甚至是不可能的事情比较容易做的是大型牲畜养殖业,例如猪牛羊等,因为单只的价格相对较高沥青混凝土市场前景也容易数清,还可以打耳标精确记录年龄同时因为大型牲畜的上述特点,饲料和水的耗用量应当也可以较为准确的判断出来,最后大型牲畜都是需要在政府定点屠宰场屠宰、检验检疫、缴纳税费的,所以这个环节的数量也可以有效控制

(4)现金结算

(1)存货核算

(3)成本核算

要谈关联交易,首先要说说什么是关联方,关联方的定义是这样的:

我自己从尚浅薄的从业经验想来,管理要求越复杂的公司,往往财务和人员管理也越规范,反之亦然想来是因为如果管理要求复杂的公司如果财务管理出现漏洞,那么难以获得长期良好的发展例如电梯制造企业,涉及了原料采购、设备制造和组装、检验和测试、运输、现场安装、持续维修服务等多个环节,如果没有一套良好的内部流程和财务控制制度沥青混凝土,那么企业将在内部损耗和质量问题中被淘汰相反地,服装行业的管理难度是较低的,财务水平通常也较为薄弱,存在着非常多的问题,因为服装企业在规模较小、复杂程度较低的阶段管理难度较低,不需要很先进的管理制度也能挣到钱但是随着企业规模的扩大,任何行业的企业管理难度都会成级数而不是线性的增加,如果没有一套规范的内部运作体系恐怕难以为继

说几句题外话,餐饮企业今后如果想要上市,恐怕要在上述三个环节上做足功夫,我自己想来想去,解决方案恐怕是采取和快餐巨头一样的方法:标准化进料靠标准化的农业加工商,做菜用严格的制造程序和主料、辅料重量,并随时盘点库存,销售采取自动结算开票系统……但这样还能做好中餐吗?期待突破性的沥青混凝土摊铺机会计和物流系统创新,可以解决上述难题

二、法律问题篇

(二)——现金结算等会计难题

虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”,即便大家最关心的净利润数字是正确的,这张财务报表也不见得是正确的因为企业往往不止一种产品,各个产品的毛利率也不同而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具,往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位,如何正确地反映各个产品毛利率对于报表的使用者,尤其是投资者来说是重要的决策依据之一而毛利率取决于收入和成本,收入通常是可以较为容易衡量的金融资产,而成本则涉及了材料的购买、上述提到过的存货、生产用料、人工、水电煤等费用、专项借款费用等等,而如果多种产品共用相同的生产设备或者人员,则容易产生生产沥青的上市企业成本分摊的问题,尽管总的毛利正确,但是分到各产品可能不准确

而关联交易就是发生在关联方之间的,例如前面提到的鼠标制造企业a,假如a的实际控制人还有一家线缆制造公司d,而d是向a供货的,那么这就构成了a和d之间的关联交易假设线缆的真实成本是1万元/卷,而d以9000元/卷卖给了a,那就使得a的毛利增加了1000元反之则是通过关联交易将利润转移到d去如果按照以前的股票发行方式按照最后一年的盈利进行估值,通过这种方法输送的净利润将会被乘以一个发行市盈率进入公司市值,杠杆效应非常大但是这种行为无疑损害了中小投资者的利益,因此关联交易如果数额较大或定价不公允也会被枪毙但是少量的关联交易,如果至少满足以下3个条件:(1)关联交易具备沥青路面施工合理的商业理由;(2)交易的产品或服务可以在公开市场上找到可靠的定价;(3)定价合理,那么也可以被容忍,但是这将对审核几乎毫无疑问地增加一个反馈意见和大量的财务核查

资产评估:3qq:

(6)生物资产

(3)销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等;

(2)辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等等出现这类问题时,往往从管理层的老婆儿子小三七大姑八大姨同学发小身上去找线索;

那么具体而言,什么样的关系会被认定为关联方呢?可以参考的是交易所的相关指引,例如上交所的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》(原文较长,请自行参阅)中的规定交易所对关联方的认定主要集中在有亲属关系、任职关系等自然人间的关系,和同一控制下的公司和股权控制的公司沥青混凝土价格等法人间及自然人和法人间的关系

假设有家鼠标生产厂a生产高级鼠标,老板在外面还有另一家厂b生产低端鼠标,如果单独用a作为上市主体那么就构成了直接的同业竞争如果不禁止这样的行为允许a单独上市,那么假如a和b的实际控制人在采购时调换a和b购入的零部件且数量相等,那么b就从a中套取了利益,且在审计时,会计师难以对零部件进行一一核验性能因此券商会要求企业将b并入a,并且继续调查实际控制人控制下的企业中是否还有鼠标制造的产业,也必须一起合并入a