2.交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元;

第三十七条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告

第三节董事会

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持

(四) 为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通沥青价格知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意

第十三条经依法登记,公司的经营范围是:沥青和高强度结构沥青料(不含危险品)的生产;20 号、100 号、200 号燃料油(以上不含危险品)的生产;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外

第一章总则..........................................................................................................................................1

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计沥青行业风险总资产 30%的;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

(七)在履行职责时诚实守信,在职权范围内以公司整体利益和全体股东利益为出发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和职务冲突;

第一百一十八条董事会决议表决方式为:书面表决方式或举手表决方式

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

股票代码:

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行沥青股的,经出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会

第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利

公司董事、监事、高级管理人员应当维护公司资金不被控股股东占用公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其下属企业占用公司资产时,公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

股东可以亲自出席股东大沥青行业发展前景会,也可以委托代理人代为出席和表决

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

第三十八条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

第五十二条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案

(五) 沥青行业发展前景代控股股东或其他关联方偿还债务

公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益,不得利用其控制地位损害公司的利益

第十七条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管

第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法沥青龙头股承担赔偿责任

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销

第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

(七)董事会授予的其他职权

公司董事会发现控股股东占用公司资产的,有权对其所持公司股份申请司法冻结,控股股东不能以现金清偿其所占用公司资产时,沥青行业通过变现其所持公司股份清偿

目录

(十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告;

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

第五章董事会....................................................................................................................................20

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一沥青龙头以上通过

第六十六条股东大会由董事长主持董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持

(三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券;

(一)公司增加或者减少注册资本;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会同时向江苏证监局和证券交易所备案

第五十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

第十五条公司股份的发行,实行公我国沥青路面现状开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利

第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

第二节 公告 ....................................................................................................................................38

(十三)审议批准本章程第三十九条规定的担保事项;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(一)经有关监管部门核准,公开发行股份;

(十)对发行沥青行业政策公司债券作出决议;

第五条公司于 2010 年 9 月 21 日经中国证监会证监许可(2010)1334 号文批准,首次向中国境内社会公众发行人民币普通股 2000 万股,于 2010 年 10 月 26日在深圳证券交易所创业板上市

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他法律法规等有关规定,制订本章程

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................................38

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或宝利沥青股者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行

(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;

第九十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换

董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料沥青混凝土市场前景真实、完整并保证当选后切实履行董事职责

(五)审议批准监事会的报告;

(三)本章程的修改;

第八十二条 股东大会采取记名方式投票表决对于同时采取网上投票制度的股东大会,根据公司公告的关于召开股东大会的通知中的具体规定通过网络投票系统进行网络投票表决

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

公司股东大会以现场会议方式召开的,会议主持人根据现场表决结果决定股东大会的决议是否通过;公司股东大会除以现场会议方式外还同时以网上投票方式召开的,公司股东或其委托代理人通过股东大沥青混凝土会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数

(一)减少公司注册资本;

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会

邮政编码:

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算

(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

第七十条会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准

董事会按照谨慎授权原则,决议授予董事长就运用公司资金、资产事项的决定权限为,每一会计年沥青路面度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的 10%(含10%)对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值 10%的项目,应由董事会或股东大会审议批准

(五)公司章程规定的其他人员;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持

第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决,其所沥青路面做法代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持

第一百零一条公司设立独立董事独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事

第四节股东大会的提案与通知................................................沥青混凝土.....................................................12

第一百零八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)

第一节 监事 .........................................................................................................沥青混凝土配合比...........................32

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

4.交易的成交金额(含承担债务和费用)不超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额不超过 3000 万元;

第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意

第七十六条下列事沥青路面结构图项由股东大会以特别决议通过:

第一节 董事 ....................................................................................................................................20

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

第二节 内部审计 .........................沥青混凝土比重...................................................................................................36

(九)不得利用关联关系损害公司利益;

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

(十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会宝利沥青股审查决定;各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担;

第十八条公司发起人为周德洪、周秀凤、汪红兵、陈永勤、徐建娟、邹爱国、欧阳国金、周德生、巫洪海、丁伟、胡自力和徐基强公司系由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司,公司变更设立时,上述发起人分别以其在原江阴市宝利沥青有限公司的权益折股取得公司股份上述发起人认购的股份数分别为 3,000 万股、1,736 万股、55 万股、45 万股、44 万股、27 万股、23 万股、19 万股、18 万股、12 万股、11 万股、10 万股均以净资产形式于 2007 年 7 月16 日缴清

(一)代理人的姓名;

第十四条公司的股份采取股票的形式

第五十条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担

第沥青生产企业三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过:

第六章总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 29

第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事出席时方可举行董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过

(七)证券交易所规定的其他担保情形

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益沥青属于哪个行业分配;

第十二章附则....................................................................................................................................41

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前五天通知,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会会议除外

(三) 委托控股股东或其他关联方生产沥青的上市企业进行投资活动;

第三十五条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼

第七条公司为永久存续的股份有限公司

第五十三条召集人将在年度股东大会召开二十日前,将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东

第七十一条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责会议记录记载以下内容:

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任

(十一)制订公司的基本管理制度;

(三)不得将公陕西沥青企业司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00

第二节独立董事

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的陕西沥青企业规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

第二十四条公司因前条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议公司依照前条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(三)向现有股东派送红股;

公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士独立董事应当重视履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害

第一百一十九条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出沥青混凝土配合比席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

第五十六条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决

第四十四条公司召开股东大会沥青混凝土价格分析时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

第一百二十条董事会应当对会议所议事项

(五)行使法定代表人的职权;

(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3000 万元;

(十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案;

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事、独立董事予以监督在股东大会对沥青行业招聘关联交易事项审议完毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形

(二)本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准

(二)非公开发行股份;

第三十条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股沥青混凝土价格东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东

公司控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份

第九十三条董事由股东大会选举或更换,任期三年董事任期届满,可连选连任董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务

第四章股东和股东大会 ...............................................................................................沥青混凝土纤维.......................5

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人等

5.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份沥青行业龙头企业拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议的次日起计算

(四)董事会认为必要时;

第一百一十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

第八条董事长为公司的法定代表人

独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益时,单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公沥青混凝土市场分析司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披露

第一百零五条董事会行使下列职权:

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

第一节 股份发行 ...............................................................................................沥青路面做法...............................2

第一节股东

第二节 解散和清算 ........................................................................................................................39

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................38

第八十八条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数沥青混凝土、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容

第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止

(三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

第九十二条公司董事为自然人,有下列沥青路面施工方案情形之一的,不能担任公司的董事:

第一百一十五条董事会会议通知包括以下内容:

(四)委托书签发日期和有效期限;

第一节 财务会计制度 ....................................................................................................................34

第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会

第一百零六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向股东沥青路面结构图大会做出说明

第四节股东大会的提案与通知

第七章监事会....................................................................................................................................32

第八十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权

第六十七条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权沥青路面内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准

第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任

公司以发起方式设立,在江苏省无锡工商行政管理局登记注册,取得营业执照

第三章股份..........................................................................................................................................2

召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向江苏证监局和宝利沥青证券交易所提交有关证明材料

下列人员不得担任独立董事:

(一)会议日期和地点;

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责

第五十四条股东大会的通知包括以下内容:

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改本章程的事项通过一项决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

章程

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;沥青混凝土纤维

(三)最近三年内曾经具有前两项所列举情形的人员;

第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份

第二章经营宗旨和经营范围 ..............................................................................................................2

第一节董事

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系控股股东及其下属机构不得向公司及其下属沥青路面现状机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并应采取有效措施避免同业竞争

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(一)董事会审议公司购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项的权限为:沥青行业风险

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

第六节股东大会的表决和决议

第三十九条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出

(二)董沥青路面施工方案事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

第二十二条公司可以减少注册资本公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第二节 监事会 ................................................................................................................................ 32

第二十九条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种沥青行业招聘义务

(三)事由和议题;

(三)审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易

第六条公司注册资本为人民币 32,000 万元

第三节股份转让

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

除第一款所述之外的对外担保行为,必须经董事会审议通过对于董事会权限范围内的担保事项,必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可做出决议

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工中国沥青企业作日股权登记日一旦确认,不得变更

(二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码

第五十九条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

公司依照前条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(四)审议批准董事会的报告;

公司副董事长协助董事长工作沥青混凝土价格,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字

第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议

(一)董事会和监事会的工作报告;

第三节 董事会 ................................................................................................................................ 24

第二十五条公司的股份可以依法沥青混凝土成本分析转让

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响

第二章经营宗旨和经营范围

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

第八十九条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示

非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任沥青混凝土纤维的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十四条规定的有关董事、监事候选人的详细资料召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况

1.交易涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据)不超过公司最近一期经审计总资产 50%;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

第十二条公司的经营宗旨:采用国际先进技术,发展民族产业,树立民族品牌,沥青行业发展趋势致力于科技进步,坚持科学发展,为客户提供优质服务,为股东创造持久价值

第一节股份发行

第三节股东大会的召集

第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地股东大会将设置会场,以现场会议形式召开公司还将提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

第六节股东大会的表决和决议.....................................................................................................16

第六十八条在年度股东大会上,董事会沥青行业政策、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告每名独立董事也应作出述职报告

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第八十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

第三十一条公司股东享有下列权利:

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,根据谨慎授权原则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利沥青行业益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事

(六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案;

(十二)制订本章程的修改方案;

(二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

第一百零三条公司设董事会,对股东大会负责

公司除发起人之外的股东为深圳市安凯源实业发展有限公司、合肥天安集团有限公司、袁亚康、朱培凤和叶卫春,上述股东认购的股份数分别为 50 万股、250万股、250 万股、250 万股和 200 万股,均以货币形式于 2007 年 8 月 6 日缴清

独立董事每届任期三年,沥青风险分析任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换

(五)股权激励计划;

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第八十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式股东大会现场结束前,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过

股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议

董事会决议的表决,实行一人一票

第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值

(一)会议的时间、地点和会议期限;

有关法律、行政法规和本章程沥青前景中涉及董事的规定适用于独立董事

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

对于“购买或出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月沥青混凝土密度内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的

第一百零二条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,提供独立董事履行职责所必需的工作条件,在独立董事行使职权时,有关人员应积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预独立董事独立行使职权

(五)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任;应当对公司沥青行业定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日

第九十八条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除其对公司商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息;其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原则决定,一般应在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效

第三条公司名称:江苏宝利沥青股份有限公司

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容

(五)公司年度报告;

(四)为公司或者我国沥青路面发展其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;

第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................36

(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十三)管理公司信息披露事项;

第九章通知与公告 .....................................................................................沥青企业.......................................37

公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定

(三)应公平对待所有股东;

第一百一十条董事长行使下列职权:

第一章总则

第四条公司住所:江阴市云亭镇工业园区

第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股沥青混凝土价格东有限责任损害公司债权人的利益;

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议

(二)执行股东大会的决议;

第十条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件依据本章程,股东可以起沥青行业现状诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员

第二节股东大会的一般规定

(二)是否具有表决权;

第九十七条董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应向董事会提交书面辞职报告董事会将在二日内向股东通知有关情况

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月沥青风险分析内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份在首次公开发行股票上市之日起十二个月之后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不得转让其直接持有的本公司股份

(五)法律、行政法规规定以及有关监管部门批准的其他方式

第一百零四条董事会由九名董事组成,其中独立董事三名,设董事长一人,副董事长一人

(六)计票人、监票人姓名;

(六)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如沥青路面发展前景果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票

(四)以公积金转增股本;

(三)披露持有公司股份数量;

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构

第六十五条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议

第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

第二节股份增减和回购

(六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议陕西沥青企业通过以外的其他事项

(六)中国证监会认定的其他人员

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

第一百零九条董事会设董事长一人,副董事长一人,由董事会以全体董事的过半数选举产生

第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票

(二)会议期限;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(2012 年 8 月修订宝利沥青)

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数

第三章股份

控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员

(三)将股份奖励给本公司职工;

第五节股东大会的召开

(四)及时了解公司业务经营管理状况;

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交沥青路面股东大会审议

(二)提交会议审议的事项和提案;

第三节 股份转让 ..............................................................................................................................4

江苏宝利沥青股份有限公司章程

(四)公司年度预算方案、决算方案;

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(十六)审议股权激励计划;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时沥青,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议上述第(四)项担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过

第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存,保存期限为十年

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同沥青行业分析意召开临时股东大会的,将说明理由

(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

(十五)审议批准变更募集资金用途事项;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(五)委托人签名(或盖章)委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章

(四)发出通知的日期

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(六)有关法律、法规、规范性文件及中国证监会认定的其他方式

3.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,且绝对金额不超过 300 万元;

第五章董事会

除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表沥青行业发展趋势决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决

第四章股东和股东大会

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效

英文名称:jiangsu baoli asphalt co., ltd.

在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于 10%

江苏宝利沥青股份有限公司

股票简称:宝利国际

(十一)修改本章程;

第八章财务会计制度、利润分配和审计 ...............................................................沥青路面的发展趋势.........................34

第九十一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

第十一章修改章程 ............................................................................................................................41

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

(八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止沥青路面施工董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务

第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

第一百零七条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策

第一百一十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议沥青路面施工方案后十日内,召集和主持董事会会议

(五)监事会提议召开时;

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方

第十九条公司股份总数为 32,000 万股,均为普通股

第二节 股份增减和回购 ..................................................................................................................3

第二节股东大会的一般规定.................沥青路面结构图..........................................................................................8

第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

(一)原则上应当亲自出席董事会,以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对议事项表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,应当审慎地选择受托人;

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具沥青混凝土密度有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险公司的经理人员、财务总监、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

第二十条公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助

第一节股东 ..........沥青路面发展前景............................................................................................................................5

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合

(二)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

(一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

第三节股东大会的沥青混凝土路面召集 ................................................................................................................10

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

第五十八条公司登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相沥青行业风险同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由

第三十六条公司股东承担下列义务:

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;

第一节 通知 ....................................................................................................................................37

第二十七条发起人持有沥青企业的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

第七十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权生产沥青的上市企业的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权

第五节股东大会的召开 ................................................................................................................13

(二)不得挪用公司资金;

第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定

(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行沥青行业发展前景董事职务